Une ordonnance du 12 mars 2025 (n°2025-229), prise en application de la loi « Attractivité » de 2024, vient réformer en profondeur le régime des nullités en droit des sociétés.

🎯 Objectif : apporter plus de sécurité juridique aux décisions sociales, en réduisant les contentieux inutiles et en clarifiant les règles.

⚖️ Un nouveau cadre plus rigoureux

Désormais, une nullité ne pourra être prononcée que si trois conditions sont réunies (le fameux « triple test ») :

1. Un grief : le demandeur doit démontrer qu’il subit un préjudice personnel ;
2. Un impact sur la décision : l’irrégularité doit avoir influencé le vote ou le contenu de la décision ;
3. Pas d’effets excessifs : la nullité ne doit pas avoir de conséquences disproportionnées pour la société.

Autrement dit, toute irrégularité ne justifie plus une nullité : seule une atteinte concrète et grave pourra entraîner cette sanction.

⏳ Prescription raccourcie

Le délai pour agir est désormais de 2 ans (contre 3 auparavant), à compter du jour où la nullité est encourue. Ce nouveau délai impose de réagir rapidement en cas d’irrégularité constatée.

🔗 Vers la fin des nullités automatiques en cascade

Jusqu’ici, la nullité de la nomination d’un dirigeant pouvait fragiliser tous les actes qu’il avait pris. Ce n’est plus le cas :

• La nullité n'entraîne pas automatiquement la remise en cause des décisions prises ;
• Le juge pourra adapter ou retarder les effets d’une nullité, en fonction de l’intérêt social.

📘 Ce qui ne suffit plus à justifier une nullité

À partir du 1er octobre 2025 :

• La violation des statuts ne pourra plus entraîner de nullité, sauf clause expresse ;
• Seules les dispositions impératives du droit des sociétés ou du droit commun (ex : vice du consentement) permettront d’obtenir une annulation.
• 
  

🏢 Focus sur les SAS

La réforme précise que dans les sociétés par actions simplifiées (SAS), la violation des statuts ne pourra entraîner la nullité d'une décision que si les statuts le prévoient expressément.

👉 Il devient donc stratégique de rédiger les statuts avec soin, pour préserver les équilibres internes.

📈 Et pour les sociétés cotées ?

Autre nouveauté : l’action en nullité d’une augmentation de capital devient irrecevable dès que l’opération est réalisée. Cela sécurise les opérations financières complexes.

🧭 Ce que cela change pour vous

Cette réforme recentre la nullité sur les cas vraiment justifiés, et protège les sociétés contre les contentieux de pure forme.
Mais elle impose aussi plus d’anticipation, notamment dans :

• la rédaction des statuts (particulièrement en SAS) ;
• la sécurisation des organes sociaux ;
• la gestion des contentieux en cours.

🤝 Le cabinet vous accompagne

Le cabinet [vous accompagne dans la mise en conformité de vos statuts, la gestion des risques juridiques, ou la défense face à une action en nullité.

📩 N'hésitez pas à nous contacter pour un diagnostic juridique personnalisé ou pour adapter vos pratiques à cette nouvelle réforme